【法定代表者（Legal Representative）】とは？｜ベトナム進出後の実務で役立つビジネス用語解説

k.nuisach
16 時間前
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法定代表者とは、会社を代表して契約締結や行政手続きなど、あらゆる法的行為を行う権限を持つ個人のことです。ベトナムでは、この法定代表者の役割と責任が法律で厳格に定められており、企業の顔として極めて重要な存在です。

特に外資系企業の場合、誰を法定代表者にするかは会社のガバナンスとコンプライアンス体制の根幹に関わります。ベトナム国内での居住要件や、複数人を選任する場合の責任分担など、日本とは異なる特有の規定を正確に理解しておく必要があります。

ベトナムにおける法定代表者の意味合いや特徴

まず押さえておきたいのが、会長や社長といった役職と法定代表者は別の概念だという点です。会長や社長には本社の社長などが就くことができ、ベトナムの居住者であることは必須要件ではありません。一方で法定代表者は、ベトナムの居住者でなければならないという制約があります。

2025年改正企業法では、企業は少なくとも1名の法定代表者がベトナム国内に居住していることを保証しなければならないと定められています。この居住とは、単に滞在しているだけでなく、一時滞在カード（TRC）などを取得し、正式な住所登録を行っている状態を指します。したがって、日本に居住したままベトナム法人の唯一の法定代表者になることはできません。

外国人が法定代表者になるには、まず賃貸契約で住所を確定させ、ワークパーミット（労働許可証）を取得し、そのうえでTRCを持ち、居住要件を満たすという順序で手続きを進めます。

また、ベトナムでは有限会社や株式会社において、複数の法定代表者を置くことができます。ただしその場合は、各代表者の権限と責任範囲を会社の定款で明確に規定しなければなりません。定款に明確な定めがない場合、各代表者はそれぞれが会社を完全に代表する権限を持つと見なされ、一人の代表者が行った行為について他の代表者も連帯して責任を負うことになります。

この連帯責任のリスクを回避するため、複数代表制を採用する際には定款での詳細な規定が欠かせません。

注意点

少なくとも1名の法定代表者が、ベトナム居住（TRC取得と住所登録）の要件を満たす必要があります。
外国人代表の住所変更やパスポート更新は、そのつどERC（企業登録証明書）の情報に反映させます。
法定代表者がベトナムを30日以上離れるときは、委任状を作成しておく必要があります。
複数代表制を採る場合は、各代表者の権限と責任範囲を定款で明確に規定します。
居住登録を怠ると罰金の可能性があります。TRCの更新（2年周期）にも注意が必要です。

専門家が解説！ベトナム労務の落とし穴

法定代表者に関して見落とされやすいのが、法定代表者の情報がERCに記載されるという点です。法定代表者が外国人の場合、居住先が変わったときには、その情報をERCにも反映させなければなりません。住所の変更やパスポートの更新があれば、そのつどERCの情報を更新する必要があります。ここを放置していると、登記情報と実態が食い違い、後の手続きで問題になります。

もう一つ重要なのが、代表者がベトナムを離れる期間です。法定代表者がベトナムを30日以上離れる場合には、委任状を作成しておかなければなりません。近年は外国人の入出国登録の管理が強化されており、入国と出国のパスポートの押印の日付から、何日ベトナムを離れていたかが把握できるようになっています。

TRCの更新周期が2年と長いために、この厳格化の流れに気づきにくいのも落とし穴です。数年に一度しか更新手続きに触れないと、その間に運用が変わっていることに気づかないまま要件を満たせなくなっている、ということが起こり得ます。

居住要件は駐在員の配置計画にも影響します。安易に名義を借りるといった行為は、将来的に深刻な法的リスクや税務的リスクを引き起こす可能性があるため避けるべきです。信頼できる人物を選任し、その権限と責任を定款で明確にすることが、安定した企業統治の基盤となります。